Rezygnację możesz złożyć w każdej chwili i nie musisz jej uzasadniać. Chroni Cię jednak tylko na przyszłość: za długi spółki, które powstały, gdy byłeś w zarządzie, nadal możesz odpowiadać osobiście. Jeśli spółka ma już problemy z płaceniem, sama rezygnacja nie wystarczy i najpierw trzeba sprawdzić, czy nie powstał obowiązek złożenia wniosku o upadłość.
Co rezygnacja załatwia, a czego nie
Rezygnacja kończy Twój mandat. Od tej chwili nie odpowiadasz za nowe decyzje zarządu ani za długi, które spółka zaciągnie po Twoim odejściu. Nie zamyka natomiast spraw z okresu, w którym zasiadałeś w zarządzie:
- Długi spółki z czasu Twojej kadencji. Jeśli egzekucja ze spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciel może pozwać Cię osobiście na podstawie art. 299 KSH, także po latach.
- Zaległe podatki i składki ZUS, których termin płatności przypadał w czasie Twojej kadencji (art. 116 Ordynacji podatkowej).
- Spóźniony wniosek o upadłość. Jeśli spółka stała się niewypłacalna, gdy byłeś w zarządzie, odejście nie zdejmuje z Ciebie tego obowiązku ani jego skutków.
- Odpowiedzialność wobec samej spółki za szkody wyrządzone w czasie pełnienia funkcji.
Kiedy rezygnacja jest skuteczna
Rezygnację składa się spółce, a skuteczna jest w chwili, gdy dotrze do osoby uprawnionej do jej przyjęcia. Nie trzeba zgody wspólników ani uchwały. Wpis w KRS ma tylko charakter informacyjny: mandat wygasa wcześniej, ale dopóki Twoje nazwisko widnieje w rejestrze, kontrahenci mogą Cię nadal uważać za członka zarządu. Dlatego warto dopilnować, żeby spółka zgłosiła zmianę.
Szczególne zasady obowiązują, gdy jesteś ostatnim członkiem zarządu. Wtedy rezygnację składa się wspólnikom i jednocześnie zwołuje zgromadzenie wspólników, a rezygnacja staje się skuteczna dopiero następnego dnia po dniu, na który je zwołano (art. 202 § 6 KSH).
Rezygnacja nie rozwiązuje też umowy o pracę ani kontraktu menedżerskiego, jeśli łączy Cię on ze spółką. To osobna sprawa, którą trzeba załatwić odrębnie.
Spółka ma kłopoty? Najpierw jedno pytanie
Najczęściej ktoś chce odejść z zarządu właśnie wtedy, gdy spółka przestaje płacić. To moment, w którym rezygnacja bez przygotowania jest najbardziej ryzykowna. Kluczowe pytanie brzmi: czy spółka jest już niewypłacalna?
- Jeśli tak, ciąży na Tobie obowiązek złożenia wniosku o upadłość w ustawowym terminie albo skorzystania z restrukturyzacji. Odejście bez tego nie usuwa ryzyka osobistej odpowiedzialności, a może je zwiększyć.
- Jeśli jeszcze nie, rezygnacja może być rozsądnym krokiem, ale warto zabezpieczyć dokumenty, które pokażą, w jakiej sytuacji spółka była w dniu Twojego odejścia.
Ocena niewypłacalności nie jest oczywista i to od niej zależy, co zrobić najpierw. Dlatego tę sytuację warto omówić przed złożeniem rezygnacji, a nie po niej.
Jak pomagamy
- Oceniamy, czy spółka jest wypłacalna i czy możesz odejść bez ryzyka osobistej odpowiedzialności.
- Jeśli trzeba, przygotowujemy wniosek o upadłość albo wskazujemy drogę restrukturyzacji, która chroni zarząd.
- Przygotowujemy rezygnację tak, żeby była skuteczna, i dopilnowujemy zmian w KRS.
- Bronimy byłych członków zarządu, którym wierzyciel, urząd skarbowy albo ZUS stawia zarzuty po latach.
Koszt
Koszt ustalamy indywidualnie, zanim zaczniemy pracę.
Najczęstsze pytania
Czy mogę zrezygnować z zarządu w każdej chwili?
Tak. Rezygnacja nie wymaga zgody wspólników ani uzasadnienia. Jeśli pełnisz funkcję odpłatnie i odchodzisz bez ważnego powodu w nieodpowiednim momencie, spółka może jednak żądać od Ciebie naprawienia szkody.
Czy po rezygnacji odpowiadam za długi spółki?
Za długi powstałe po Twoim odejściu nie. Za długi z czasu Twojej kadencji możesz odpowiadać osobiście, jeśli egzekucja ze spółki okaże się bezskuteczna, a Ty nie wykażesz żadnej z okoliczności, które zwalniają z tej odpowiedzialności.
Od kiedy rezygnacja jest skuteczna: od złożenia czy od wpisu w KRS?
Od chwili, gdy dotrze do spółki. Wpis w KRS tylko to odnotowuje. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy odchodzi ostatni członek zarządu: wtedy rezygnacja działa dopiero następnego dnia po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.
Komu złożyć rezygnację, jeśli jestem jedynym członkiem zarządu?
Wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Samo oświadczenie bez zwołania zgromadzenia może nie wywołać skutku.
Czy rezygnacja chroni przed odpowiedzialnością za podatki spółki?
Tylko co do zaległości, których termin płatności przypadł po Twoim odejściu. Za podatki i składki, które spółka powinna była zapłacić w czasie Twojej kadencji, urząd skarbowy albo ZUS może wydać decyzję o Twojej odpowiedzialności.
Czy rezygnacja rozwiązuje moją umowę o pracę ze spółką?
Nie. Mandat w zarządzie i umowa o pracę to dwa odrębne stosunki. Umowę trzeba rozwiązać osobno, zgodnie z jej warunkami albo przepisami prawa pracy.
Spółka nie płaci kontrahentom od kilku miesięcy. Czy mogę po prostu odejść?
To najbardziej ryzykowny moment na rezygnację. Jeśli spółka jest już niewypłacalna, najpierw trzeba zadbać o wniosek o upadłość albo restrukturyzację, bo to one chronią członka zarządu. Zadzwoń przed złożeniem rezygnacji.
Tekst przygotowali
Aktualizacja: